明弘治二年，升临清县为临清州，辖馆陶县、邱县，属东昌府，临清州地处京杭大运河与隋唐大运河交汇处，北及京师，西抵洛阳，南达杭州，有“繁华压两京，富庶甲齐郡“之称，人口超过百万，人称天下第一码头、天下粮仓，是全国着名的商业大都会。
且看古人对临清繁华盛景的描述:
临清处于大运河与卫河的交汇处，河距会通，水引漳卫，大堤绕其前，高阜枕其后，乃南北之襟喉，舟车之都会也。
临清是商旅辐辏之地，其城中及城外数十里间，楼台之密，市肆之盛，货财之富，船舶之集，虽不及苏杭，亦甲于山东，名于天下矣”。
总监各路太监高起潜题本提到：总计临城周匝逾三十里，而一城之中，无论南北货财，即绅士商民，近百万口。
《梼杌闲评》是明朝小说，书中说道：“却说临清地方，虽是个州治，倒是个十三省的总路，名曰大码头。商贾辏集，货物骈填。更兼年丰物阜，三十六行经纪，争扮社火，装成故事。更兼诸般买卖都来赶市，真是人山人海，挨挤不开。”
明朝万历年间的文学名着《金瓶梅词话》说:这临清闸上是个热闹繁华大码头去处，商贾往来之所，车辆辐辏之地，有三十二条花柳巷，七十二座管弦楼。
商贸的繁荣，促进了临清关税的增长。明万历年间，临清钞关的船料、商税额达到折合白银8.3万余两，占全国税收的四分之一，临清钞关高居全国各大钞关税额之首。
崇祯四年《临清州东水门三里铺泰山行宫义社碑记》则记述了庙会的社火场景：“饬为元君辇舆彩幔之具，若导乃者，然不惜珍宝玳瑁，绮绣采色。供张之盛，雕镂之奇，优徘之戏，笙镛之音，梵仪之乐，旋嚣震蝉坠蠼，昼夜不寓，龙虬殷辚万状，弗可胜穷劫。”
碑文描绘了临清倾城之众跪拜行礼为迎接珍宝玳瑁、绮绣彩绸装饰的泰山奶奶宝辇。人声喧嚣，鼓乐欢腾，震得鸣蝉纷纷落地。夜幕降临，夜市如昼，摊贩万盏灯火齐明，犹如天上繁星，对台演唱的戏楼，龙舞车翔的社火，欢歌达旦，一派不夜壮景。从这些记述中，可以看出明朝时临清之繁华不亚于后世之上海。
然而，繁华背后必有危机。
纵观中国历史，盛世之后必衰落。
盛世是皇帝醉生梦死，不求上进的温床；是大臣们勾心斗角、贪污腐败、横征暴敛的舞台；是百姓们追求金钱，奴颜卑膝的巢穴。
临清就在这一片歌舞升平，热闹喧嚣中迎来了惨绝人寰大屠杀！
时间倒流到崇祯十五年闰十一月八日，临清城外五里之处沿运河边的一条官道上，一队车马从临清正南行来。
走的近了，看清是一人骑着一匹马在前面领路，后面是两辆马车，精雕细琢的车厢格外华丽。
只听车厢里一个女人的声音道:“到州城了吗？”
驾车的一个中年汉子，坐在车厢前面的辕板上，一边举起鞭照大青马屁股一鞭，一边回道:“妇人，到尚店镇了”
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